同比增长20%;中游封装规模达 到

[通告]洲明科技:中泰证券股份有限公司关于公司创业板果真刊行可转换公司债券之刊行保荐书
3、可转债到期不能转股的风险
合计
建全球销售体系和当地化的处事网络,有效缩短了与用户的间隔,可以或许实时、

策变革等导致的投资接纳期耽误或投资回报低于预期、在特许策划期内被当局


在本公司可转债存续期间,纵然公司按照向下批改条款对转股价值举办修

0.86




总结调解产物,晋升产物成果和机能,形成面向市场的有效研发。
期转股价值,大概会影响投资者的投资收益。
加额
7、2015年度、2016年度和2017年度,公司归属于母公司所有者的净利润
和253,794,460.54元,平均可分派利润为167,878,617.57元,足以付出本次刊行
1、经天健管帐师事务所(非凡普通合资)(以下简称“天健事务所”)出具


值为44,564.91万元,整体评估增值率108.49%。


《关于调解公司果真刊行可转换公司债券方案的议案》,将本次果真刊行可转债

文大学金融学硕士。曾任职于香港上海汇丰银行有限公司,曾参加的项目包罗
将来,跟着物联网、5G网络、云计较等新一代信息技能的遍及应用,伶俐


七、保荐机构对本次刊行可转债的保荐结论
三、本次刊行切合《打点步伐》划定的刊行条件


二、保荐机构通过尽职观测和对申请文件的隆重核查,对如下事项作出承
理睬,杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除很是常


洲明科技第二期员
条约能源打点项目建树期间需要先期投入大量资金,而投资回报周期较
(四)刊行人上市以泉源次筹资、派现及净资产额变革环境

单元:元

明科技股份有限公司本次刊行可转债,并包袱相关的保荐责任。
法》第十一条第(三)项的划定。
属证明并治理上述房产的租赁存案手续,且公司实际节制人已出具理睬,如因




经内核认真人同意后,内核小组办公室召集内核集会会议,将全套申报质料由
的投资风险,并做出隆重判定。
三、总股本

孙参政 钱丽燕


LED财富链示意图
明、景观照明等传统替代规模稳步增长,农业照明、汽车照明等新兴应用快速


训、节能结果担保等全进程处事,以及在条约期内包袱设备或系统的维修费

《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》的统计,汽车照明、景观照明、通

科技股份有限公司内部节制鉴证陈诉》(天健审[2018]3-265号)中指出:公司



首次果真刊行

子股份有限公司股东全部权益代价资产评估陈诉》。中瑞世联回收资产基本法对

为是否正当合规,证券公司应就上述核查事项颁发现确意见。保荐机构就在投
2017年3月
目次

四、刊行人根基环境
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
公司提醒投资者必需充实认识到债券市场和股票市场中大概碰着的风险,

股东的净利润


(四)刊行人切合《打点步伐》关于可转债刊行的非凡划定


2018年4月24日至4月27日,投行委质控部组织相关审核人员对申报材

  中财网

益。尽量公司对项目举办了充实的可行性研究,并为募投项目在人员、技能、
部门每年偿付利钱及到期兑付本金,并承兑投资者大概提出的回售要求。受国
所、管帐师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需礼聘的证券服
策划范畴:LED显示屏、LED 灯饰、LED照明灯的销售;LED太阳能照明
1.87

速动比率
1,793,858,738.79
定。
1,411,739,417.23
发 行 保 荐 书


(2)其他主要财政指标
伙)、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协

189,421,925.64

本公司所处的LED显示屏及照明应用规模前景辽阔,但行业会合度偏低,
1、库存增加的风险

6、担保刊行保荐书、与推行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记实、误
行上市,并据此出具本刊行保荐书。
242,092,539.07
能可根基满意客户今朝订单的需求,能实时的为客户提供高品质的产物及办理
有必然前瞻性的专利体系。公司可以或许快速、高效地将客户需求转化为产物并投

其他
申请文件和信息披露资料举办了尽职观测、隆重核查;
的财政陈诉举办了审计,并别离出具了天健审[2016]3-332号、天健审[2017]3-
续下跌,将来股价一连低于向下批改后的转股价值,则将导致可转债的转股价
14.03



中海信托股份有限
但若债务到期后,杭州柏年未能定期送还借钱,则质押物面对被质押权人处理



先于照明应用的其他细分规模,占整体LED应用市场的比重也晋升至47.6%。
用的出口退税率为16%,公司LED照明产物合用的出口退税率为13%。陈诉期
余额

本保荐机构对刊行人有偿礼聘第三方等相关行为举办了专项核查。保荐机
所有者权益合计




孙参政 钱丽燕





果公司在局限不绝扩大的进程中不能有效提高内部打点节制程度、引进专业人
452,752,037
术门槛、增加入口货品税收、低落当地企业税收、勉励本来在外出产的本国企
2015年度
有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来历得到足够的资金,大概
(3)在本次刊行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意持续三十
向下批改条款,在该条款被触发时,公司大概申请向下批改转股价值,这将增
诺:
今朝,公司拥有深圳坪山和惠州大亚湾两处出产制造基地,拥有高自动化

4、上市公司控股股东可能实际节制人最近十二个月内因违反证券法令、行





(2)最近三年及一期归并利润表主要数据
0.56

续满意公司快速成长对焦点人才的需求。
在LED显示规模,公司针对各个细分规模已形成了租赁类显示屏、户外固

1、公司前次召募资金净额为52,802.06万元,个中2015年刊行股份购置资

10、按照《召募说明书》,约定了转股价值调解的原则及方法,切合《打点
3、汇率颠簸的风险
技股份有限公司内部节制鉴证陈诉》(天健审[2018]3-265号),认为公司凭据

第三节 对本次证券刊行的推荐意见 ..................................................................... 13




本授权书有效期内,本公司与深圳市洲明科技股份有限公司签订的保荐协议终

限制性股票
集资金到达27,031.00万元,利用比例到达83.74%。整体来看,停止2017年12
济情况,部门国度为促进本国经济的成长,大概会通过提高市场准入条件、技
(4)政策风险
刊行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务尺度、道德类型和勤
项目
股东性质


323,145,500.02
设备采购、施工安装和调试、运行调养和维护、节能量丈量与验证、人员培

9、按照《召募说明书》,约定了公司改变通告的召募资金用途的,赋予债
司的人事任免、策划决定等施加重大影响,大概会损害本公司及其他股东的利

2,143.56 万元,到达业绩理睬。杭州柏年将来业务取决于多项因素,包罗其业
别离为33,824.53万元、59,697.47万元、86,020.84万元和110,122.92万元。随
中泰证券股份有限公司







合《打点步伐》第九条第(三)项的划定。
步伐》第二十八条的划定;



蒋海艳
30,504,582.02元,扣除很是常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润别离

项目、LED小间距显示屏产能进级项目、收购股权项目和增补活动资金。
3.86%
保荐代表人、项目协办人)举办了充实相同,对刊行人本次刊行申请文件举办

公司自创立以来,专注产物与技能创新,公司的LED小间距显示屏、租赁
涵盖LED显示屏及LED照明应用规模的诸多技能环节,形成了较量全面并具
LED是英文Light Emitting Diode(发光二极管)的缩写,是一种半导体固
示屏研发进级项目、LED小间距显示屏产能进级项目、收购股权项目和增补流
生长,成为行业新的亮点。
-148,678,426.69

券(以下简称“本次刊行”、“本次可转债刊行”或“本次可转债”)的保荐
风险。


受深圳市洲明科技股份有限公司委托,中泰证券股份有限公司接受其本次

3、税收优惠政策变革的风险

成后,刊行人累计债券余额最高为54,803.46万元,不高出刊行人最近一期末净


-207,243,903.46

审核措施,并通过中泰证券内核小组的审核。


247.68





凭据《企业内部节制根基类型》及相关划定于2017年12月31日在所有重大方

103,509.45

能在技能研发、综合办理处事方案、渠道建树、售后处事、策划打点等方面保
5、可转债的投资风险

停止2018年6月30日,本公司的控股股东及实际节制人林洺锋先生直接
144,302,146.54

-
目、杨凌本香定向可转换单据项目、招商局团体债务融资项目、港中旅团体债


法》、《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》等法令礼貌和其他类型性文件
3、按照公司现行《公司章程》第一百五十九条划定:公司实行一连、不变
(2)通过条约能源打点处事发动节能产物销售
股价值,导致本次刊行可转债的转股代价产生重大倒霉变革,进而大概导致出
第二节 保荐机构理睬事项

参会的内核小构成员签字。

元,鉴于本项目部门出产线已完成建树,并于2017年下半年连续开始试出产,


面值。
2018年1-6月
兴业国际信托有限


达产,2018年1-6月实现效益1,107.11万元,实现年均理睬效益35%;大亚湾
2017年度
对公司在运营打点、制度建树、人才引进等方面的管理提出了更高的要求。如

225,330.66万元




118,232,443

1、宏观经济颠簸风险
影响公司对可转债本息的定时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑本领。
1
1.84
2,845,089,192.22
条约能源打点项目建树和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌
每股净现金流量(元/股)



365,801,736.15
公司董事会有权抉择凭据债券面值加当期应计利钱的价值赎回全部或部门未转
(一)刊行人所处的行业具有精采的成长前景
境内自然人
统一社会信用代码:91440300767579994J

颠簸或产生其他不行控事件,导致公司控股股东、实际节制人的股权被强制平
理睬效益为3,163.58万元,该项目于2017年12月落成,于2018年春节后慢慢


司”或“刊行人”)的委托,接受洲明科技本次创业板果真刊行可转换公司债
3、除金融类企业外,本次召募资金利用不得为持有生意业务性金融资产和可供
节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用的景象,切合
股票代码:300232
(二)本次证券刊行的范例
平造成倒霉影响。
业务的利润率将存在下降风险。

59.47%
景,也受到市场供求干系、国度相关政策、投资者心理预期以及各类不行预测



0.27



3、按照公司股东大会决策通过的《预案(二次修订稿)》,本次刊行的可转

资,电商资讯,不直接可能间接投资于以交易有价证券为主要业务的公司。切合《打点办
项目组按照内核小组办公室出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司公


1,977.07万元,2018年1-6月实现效益4,402.55万元;研发中心建树项目主要
家政策、法令礼貌、行业和市场等不行控因素的影响,公司的策划勾当大概没
2016年我国LED应用规模漫衍
投资勾当发生的现金流
经本保荐机构证券刊行内核小组对深圳市洲明科技股份有限公司创业板公









开展相助的进程中,公司得到了大量的下游行业的专业履历,能深刻领略客户

二、保荐机构指定的保荐代表人
保荐业务认真人:
(2)产物委外加工的风险
(二)项的划定。

荡,汇率颠簸较大,公司2017年汇兑损失为4,456.57万元人民币,2018年1-6
项目
使命,一连增强人才步队的造就和建树。今朝,公司的人才步队不变,人才驱


务地址行业的变换、行业竞争、其扩张打算及业务计策的乐成实施、市场对其
0.27
和59.41%。
事会有权提出转股价值向下批改方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经

处事的需求、其应对市场偏好的本领以及对其打点及财政资源的有效操作,上
券的申请。


207,570,510.72
1、本次刊行申请文件有虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉;


LED照明应用最主要市场;从2011年开始,通用照明首超景观照明,成为
度,公司将来税后策划业绩将受到必然的影响。
质控审核陈诉》(质控核[2017] 22号)外举办增补讲述;内核小构成员就项目情
展,切合公司及全体股东的好处,切合公司的久远方针及成长筹划,对实现公
2016年
5



传真:0755-29912092

利润总额

2、全球化的营销网络体系和品牌影响力
公司于2017年10月31日取得高新技能企业证书,有效期为3年,2017

6、严重损害投资者的正当权益和社会民众好处的其他景象。


166,453,027.83


市环新环保技能有限公司同意接管刊行人之委托,为本次募投项目提供环评咨
2
2018年6月30日,本项目尚处于建树期,达产后年均理睬效益为8,225.00万





的最终利率程度,提请公司股东大会授权董事会在刊行前按照国度政策、市场
来,公司在聚焦焦点业务的同时,努力由制造商向运营商转型,举办多元化的

分产物长举办了必然的备货,导致了库存有所增加。陈诉期各期末,公司存货
697,511,210.44

19,015,328
租赁合规性给公司造成损失,将对全部损失包袱抵偿责任。尽量如此,公司仍



经中诚信评级,公司主体信用品级为AA-,评级展望不变,本次债券的信
工持股打算荟萃伙

2、LED行业成长趋势
加可转换公司债券转股新增的股份,从而扩大本次果真刊行可转换公司债券转


案设计环境,投入资金用于原质料和设备的采购,并提供项目设计、原质料和

毕玉国


0.26


公司在快速成长进程中,始终僵持“员工的生长是公司的基础”这一企业
8,999,998
固然本次刊行可转债在确定投资项目时已颠末充实的可行性研究论证,由


公司债券到期日止。切合《打点步伐》第二十四条的划定;
限售股
法定代表人:林洺锋

2015年
请做好相关项目发审委集会会议筹备事情的函》的回覆举办了审查。
中泰证券对本次刊行项目标内核措施包罗项目立项、内核部分审核以及内




法》划定的刊行条件。详细环境如下:



664,609,516.98



4、本次召募资金投资实施后,不会与控股股东、实际节制人发生同业竞争
《打点步伐》第九条第(五)项的划定。







4、股价颠簸风险
净利润
本次召募资金投资项目效益的实现需要必然的时间,在此期间相关的投资
立了电子化的采购流程,使得公司进一步晋升运营打点的效率,局限化效应渐
净利润
则》,约定了掩护债券持有人权利的步伐,以及债券持有人集会会议的权利、措施和

保荐机构依据《打点步伐》第十条关于不得刊行证券的景象,对刊行人的


4.33
停止2018年6月30日,公司总股本为761,260,566股,股本布局如下:
年、2016年和2017年现金分红别离为13,802,992.38元、31,500,549.30元和
述各项因素若实际弱于预期或将对杭州柏年业务增长造成倒霉影响,本次生意业务

2013年12月

境内自然人
所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需礼聘的证券处事机构之外,存
厚道守信,勤勉尽责,严格凭据依法制订的业务法则、行业执业类型和道德准
(1)LED小间距产物迎来发作增恒久
五、保荐机构与刊行人关联干系环境的说明


在直接或间接有偿礼聘其他第三方的行为,两边签订了正式条约,相关礼聘行


(不含专营、专卖、专控商品);策划收支口业务。(以上项目均不含法令、行

总资产周转率

来标的资产的实际估值与本次估值呈现偏离的景象,进而大概对上市公司股东


4、按照中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳


策划勾当发生的现金流




保荐代表人:
240.06



出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资,不得直接可能间接投资
有偿收回等投资风险,及无法实时、足额筹措建树资金而导致融资本钱上升等
营业本钱
数据来历:《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》、国度半导体照明工程研发及财富同盟

[通告]洲明科技:中泰证券股份有限公司关于公司创业板果真刊行可转换公司债券之刊行保荐书

程度的专业出产线,在当前LED小间距市场需求旺盛的配景下,公司今朝的产
中心、广电广播等规模外,其应用规模不绝增加,今朝在高端零售商店、视频
324,460,577.95
有效的响应客户的需求,促进了外洋产物销售及品牌知名度的晋升。
停止2018年6月30日,公司控股股东、实际节制人林洺锋先生直接持有


并通过了公司本次果真刊行可转换公司债券的相关议案。
1、募投项目实施的风险
灯、路灯杆的销售;电子产物、信息系统集成、软硬件(LED光电等应用产

(三)刊行人股本总额及前十名股东持股环境
朱紫鸟重大资产重组项目、中科软IPO项目等。
销处理惩罚,但需在将来每个管帐年度末举办减值测试。若上述被收购公司将来经

营本领和偿债本领有重大负面影响的事件,本可转债大概因未设包管而增加兑
113,568,129.99

318号和天健审[2018]3-264号尺度无保存意见的审计陈诉。综上所述,公司最
2018年6月30日,刊行人未经审计的净资产为22.53亿元,不低于人民币三千


司的计谋方针发生努力影响。


五、保荐机构与刊行人关联干系环境的说明 ..................................................... 8

开刊行可转换公司债券项目申请文件的审核,表决同意保荐深圳市洲明科技股
次刊行的可转债公司债券的期限为刊行之日起六年。切合《打点步伐》第十九
相关划定;

资产合计



3.98%

告、募投项目环评陈诉等相关资料。经核查,深圳市前瞻投资参谋有限公司同






致路灯利用寿命缩短或后期维护本钱上升等运营风险。
六、关于有偿礼聘第三方机构和小我私家(以下简称“第三方”)

经核查,保荐机构认为:刊行人在保荐机构、状师事务所、管帐师事务
税)
合伙金信托打算
构查阅了《咨询处事条约书》、《工程咨询条约书》、募投项目标可行性研究报

声明

核小组审核等环节。
号《深圳市洲明科技股份有限公司拟举办股权收购所涉及的杭州柏年智能光电


限制性股票

0.11%。除中泰证券(上海)资产打点有限公司正常开展资产打点业务持有刊行




电、清华康利、蔷薇科技、杭州柏年的生意业务完成后,归并资产欠债表中形成了
公司主要采纳经销为主、直销为辅的销售模式,今朝,公司已成立起了覆


好处造成损害。公司提请投资者留意本次生意业务存在上述相关因素影响使得标的
定;
2、最近十二个月内未推行向投资者作出的果真理睬;
按照具有证券期货业务资格的中瑞世联出具的中瑞评报字[2017]第000568
的净利润

利1号证券投资集

4、有充实来由确信申请文件和信息披露资料与证券处事机构颁发的意见不
收益率(%)
市场机关,个中环绕主营业务收购整合上下游企业是公司的重要计谋筹划之
0.34

的划定;

中国工商银行-嘉

19,015,330



信证券。曾参加的项目包罗日照港非果真刊行项目、中银绒业非果真刊行项
各细分规模均实现了稳步增长,个中,以通用照明的增长最为明明。按照

股的可转债。假如公司行使有条件赎回的条款,大概促使可转债投资者提前转
政策风险。
术进级项目,建树周期共计24个月,投资总额为12,746.86万元,达产后年均
其他
环境举办逐项核查,并确认刊行人不存在下列景象:


(2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,假如到达赎回条件,

236,404,618

项目

的审计陈诉(天健审[2017]3-318号、天健审[2018]3-264号),2016年和2017年
(一)宏观与市场风险
学工学硕士。曾任职于中信证券,具有8年投资银行从业履历。曾参加的项目

今朝,全球LED技能从追求光效向晋升光品质、光质量和多成果应用等方
性告诉可能重大漏掉;
召募资金总额从不高出人民币69,850.20万元(含)调减为不高出66,803.46万



2、大股东节制风险
证券公司应对投资银行类项目标处事工具举办专项核查,存眷其在状师事务





勉精力,对刊行人的刊行条件、存在的主要问题和风险、成长前景等举办了充

2、按照刊行人2015年审计陈诉、2016年审计陈诉及2017年审计陈诉及
换公司债券转股期限自刊行竣事之日起满六个月后的第一个生意业务日起至可转换

声明............................................................................................................................... 1

2.50%
2018年3月23日至3月27日,投行委质控部组织相关审核人员对反馈意
0.02
元(含),同时按照公司2017年第三次姑且股东大会的授权,本议案无需提交
1,039,201,227.13





内无法正常利用。

爱加照明、蓝普科技、广东洲明、杭州柏年、蔷薇科技别离于2017年8月17
人股份外,本保荐机构与刊行人之间不存在其他关联干系。
10.61
导性告诉可能重大漏掉;
关,缓解了公司资金压力,低落了资产欠债率,无法单独核算效益。前次召募


LED小间距显示屏产能进级项目、收购股权项目和增补活动资金项目等,不为






1、策划场合租赁风险




内核小组办公室在内核集会会议之前发送给内核小构成员。
 
注册成本:761,260,566.00元人民币
我国LED照明应用市场局限

故对试出产期间的效益实现环境举办了测算,本项目2017年度实现效益

0.98%

活动比率

法》等法令礼貌的划定,刊行人切合刊行可转债的条件。本次召募资金将用于



后三年(含取得证书当年)享受15%的企业所得税优惠税率。
一、本保荐机构已凭据法令、行政礼貌和中国证监会的划定,对刊行人及
证券”)

断,经记名书面表决方法,表决同意推荐刊行人创业板果真刊行可转换公司债
意接管刊行人之委托,为本次刊行提供有关行业及募投项目标咨询处事;深圳
荐机构(主承销商)协商确定。切合《打点步伐》第二十条第(二)项的规

政策,敦促LED照明财富成长。从海内市场来看,连年来,LED照明应用市场

-


议中,项目构成员列席内核集会会议,项目组就项目环境、申报质料的完成环境、


持有公司41.41%的股份,通过勤睿投资间接持有公司4.10%的股份。假如本公
3、按照天健管帐师事务所(非凡普通合资)出具的最近三年的审计陈诉及
(一)刊行人轮廓
年 月 日
股东名称
合《打点步伐》第九条第(四)项的划定。

中国对外经济商业


值产生重大倒霉变革,进而大概导致呈现可转债在转股期内回售或不能转股的
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
一、刊行人就本次证券刊行推行的内部决定措施
-0.33
少、表决权被摊薄的风险。另外,本次果真刊行可转换公司债券设有转股价值

中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中
情况。如国际政治、经济形势产生颠簸,或公司产物入口国的政治、经济环
的 60亿元、578.61亿元和2,040.14亿元,复合增长率别离为25.85%、22.72%
和本次可转债举办跟踪评级,刊行人无法担保其主体信用评级和本次可转债的


果而受到市场接待。跟着上游芯片及封装厂商技能的不绝进级、产能不绝扩


司的控股股东及实际节制人操作其相对控股职位,通过董事会、股东大会对公
价走势、市场因素等多方面思量,不提出转股价值向下调解方案;或董事会所

《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合资企业(有限合
首发前最近一期末净资产额


4.10%
和中国证监会的相关划定。因此,本保荐机构同意向中国证监会推荐深圳市洲

苑亚朝先生:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部总监,曾任职于中
(四)项的划定。
490,267,306.98

《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》(下称“《打点步伐》”)等有关
2.62
造、销售及处事业务。在LED显示板块,凭据LED显示屏的应用及利用方法
29.40%



7、担保对刊行人提供的专业处事和出具的专业意见切正当令、行政礼貌、
(2)建树风险
数据来历:《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》
-
人,北京大学工商打点硕士、中国政法大学法学硕士,持有CFA、状师、非执
利华电、和佳股份的首次果真刊行项目,西南药业、格力地产重大资产重组项
6、停止2017年12月31日,刊行人经审计的净资产为20.46亿元,停止

股东大会审议。
134,943.19万元,占资产总额的比例别离为18.41%、14.22%、21.06%和




5、按照公司股东大会决策通过的《关于本次果真刊行可转换公司债券持有
或答应,存在必然的不确定性。

信托有限公司-睿
二、本次刊行切合《证券法》划定的刊行条件 ............................................... 13
公司2014年、2015年和2016年现金分红别离为6,091,144.29元、
现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的百分之三

761,260,566

司导入了SAP的ERP系统、Oracle的CRM系统和PTC的PLM系统,以及建

6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

固然评估机构在评估进程中严格凭据相关评估准则的划定,并推行了勤勉
综上,保荐机构认为,刊行人已就本次创业板果真刊行可转换公司债券履
划定而受到限制,存在不确定性的风险。且假如在批改后公司股票价值依然持
营打点风险及业绩理睬无法实现风险等投资失败的风险。


公司自上市以泉源次筹资、派现及净资产额的变革环境如下表所示:


LED照明受到世界各国的普遍存眷和高度重视,许多国度出台一系列支持

跟着LED显示技能的不绝晋升、本钱的不绝下降及产物的日益成熟,LED

为正当合规。
照明等新兴规模快速生长。


限制性股票

从事投行事情,主要执行项目包罗江山智能非果真刊行项目、金证股份非果真
持了有效的内部节制。同时公司与控股股东的人员、资产、财政分隔,机构、
照明、背光应用等各个规模。从种种应用细分规模来看,显示应用中,小间距

级项目、收购股权项目和增补活动资金项目,召募资金用途切合国度财富政策

中国人寿保险股份
法行为,切合《证券法》第十三条第(三)项的划定。



(一)本次证券刊行项目协办人
1,512,122,446.47


营业绩将面对颠簸的风险。
14,727,815



146,246,071.07


情呈现倒霉变革,行业需求下滑,公司不能实时将备货产物销售,将会导致公
决策生效条件。切合《打点步伐》第二十三条的划定;
4,891,576,572.58


项目组按照质控审核意见对全套申报质料举办了修改完善后,提交了内核
(2)对已果真刊行的公司债券可能其他债务有违约可能延迟付出本息的事
公司礼聘的天健管帐师事务所(非凡普通合资)在其出具的《深圳市洲明

期内,假如因各方面因素导致本公司股票价值不能到达或高出本次可转债的当
在此环境下,假如募投项目投产后没有实时发生预期效益,公司的盈利程度可

则出具本刊行保荐书,并担保所出具文件的真实性、精确性和完整性。
2、策划打点风险

(1)转股价值向下批改条款不实施的风险
(二)策划风险
在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的刊行条款就可转债未转股的
现金及现金等价物净增

(三)本保荐机构的保荐代表人及其夫妇,董事、监事、高级打点人员未
13.16
转股价值向下批改方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席集会会议的股
2、有充实来由确信刊行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记实、误导
用品级为AA-。在本次债券存续期内,中诚信将按照《关于深圳市洲明科技股





限制性股票
勤睿投资
(2)转股价值向下批改幅度不确定的风险

若因公司控股股东、实际节制人资信状况及履约本领大幅恶化、市场猛烈

一、有限售条件股份
2,253,306,568.04
中文名称:深圳市洲明科技股份有限公司
公司一直以研发创新作为公司一连成长的基础,通过不绝晋升研发实力及

加强一连盈利本领和抗风险本领,加强公司的综合竞争力,促进公司可一连发

用评级为AA-,本次债券信用级别为AA-。同时,按照中诚信证券评估有限公
21,837,427
证券投资基金

议》,本次生意业务存在业绩对赌环境,杭州柏年的实际节制人及法定代表人潘昌杭


4、刊行人切合中国证监会划定的其他条件,切合《证券法》第十三条第
0.81


股份数量(股)

15.36
方各类政策,包罗经济政策、技能政策、财富政策等,涉及税收、金融、环
电子邮箱:irm@unilumin.com
0.26

《企业内部节制根基类型》及相关类型于2017年12月31日在所有重大方面保
仓或质押状态无法清除,公司面对节制权不不变的风险。




业务,最终处事于实体经济,其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司
2015年
筹划等因素的影响导致委外加工厂适用途产生改变,以及在出产进程中呈现不
与上述生意业务相关的商誉,停止2018年6月30日,商誉合计为39,445.75万元,

(一)保荐机构有偿礼聘第三方的行为的核查
9、刊行人本次刊行的可转换公司债券票面利率简直定方法及每一计息年度


单元:元
法则》、《深圳证券生意业务所创业板上市公司类型运作指引》和其它的有关法令法

职责,切合《证券法》第十三条第(一)项的划定。
化等方面有效的与已收购公司举办深度整合,公司有大概面对因收购带来的经
同能源打点、节能技能推广与处事;兴办实业(详细项目另行申报);海内商业
12月31日



加工场商签订了恒久相助条约,并严格节制供给进度和质量,但不解除受都市


2,046,487,380.36
益,使公司面对大股东节制的风险。
述;质控部就除《深圳市洲明科技股份有限公司果真刊行可转换公司债券项目

转债自己的利率较低,公司可转债生意业务价值也会随之呈现颠簸并甚至大概低于
169,634,092

1,225,872,924.24
2018年

100.00
月30日,公司归并报表资产欠债率为59.20%,高于45%的指标要求,切合

一、本次证券刊行保荐机构名称 ......................................................................... 3

为快速响应海内和外洋客户的订单需求,缩短产物的交付周期,公司在部
项目
2011年6月
1、有充实来由确信刊行人切正当令礼貌及中国证监会有关证券刊行上市的
首发后限售股

2.87
444,438,016.85
按照中国证监会宣布的《关于增强证券公司在投资银行类业务中礼聘第三
存在利润赔偿期间内杭州柏年实际净利润达不到理睬净利润的风险。
(此页为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公

245,009,325.53
22.28


程,将来受益于国度政策的大力大举支持,条约能源打点模式在节能规模的应用将
债的生意业务价值也受到公司股价颠簸的影响。公司可转债的转股价值为事先约定



境内一般法人


李瑶




公司利用的主要原质料包罗灯珠、IC、PCB、电源、面罩、底壳、箱体


方、地动等不行预见的自然灾害,项目极有大概遭到严重粉碎并导致一按时期
政礼貌、规章,受到中国证监会的行政惩罚,可能受到刑事惩罚;
保荐机构董事长、法定代表人:

59.32
取得出租衡宇的产权证书或未实施租赁存案。公司将努力获取出租方的房产权
审核人员对全套封卷稿举办了审查。
响。
司库存增加的风险,从而给公司运营和现金流带来必然压力。
(本页以下无正文)
实, 仍处于继承状态;
保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目举办了内部审核。审核小组于


股票上市地:深圳证券生意业务所

8、自愿接管中国证监会依照《证券刊行上市保荐业务打点步伐》采纳的监
面对租赁瑕疵大概带来的惩罚或不能继承租赁的风险。另外,若公司租赁场合

分的尽职观测和隆重的核查,就刊行人与本次刊行的有关事项严格推行了内部


方案;在外洋,通过设立全资子公司、合伙公司以及外洋服务处等多种形式构
四、刊行人存在的主要风险 ............................................................................... 21

包管。上述事项属于企业正常融资勾当,资产质押期间不影响企业策划勾当,

条第(五)项的划定。
16,926.70万元

(2010年12月31日)
法》第二十九条的划定。


钱丽燕密斯:中泰证券投资银行业务委员会杭州投行部总监、保荐代表

本公司315,206,156股股份,占公司股本总额的41.41%,个中处于质押状态的

13.26
2017年11月
日前二十个生意业务日公司股票生意业务均价和前一个生意业务日均价之间的较高者。


2,011,673,185.70


理有限公司打点的产物合计持有刊行人806,600股股份,占刊行人总股本的
跟着公司营业收入不绝增长,应收账款局限也在不绝增加。陈诉期各期

迎来了新一波增长,占整体应用市场的12.8%;在半导体照明应用细分规模
债公司债券每张面值为人民币100元,按面值刊行。切合《打点步伐》第二十
产重组项目等。
19,015,330
券持有人一次回售的权利。切合《打点步伐》第二十七条第(二)项的划定;

2015年度
内核小组认为:刊行人策划业绩不变,运作类型,切合《公司法》、《证券
184,747,776.55

0.29
22.8%。个中,上游外延芯片局限约182亿元,同比增长20%;中游封装局限达

营状况恶化,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成倒霉影

个中外洋销售业务主要以美元结算为主。2017年以来,国际外汇市场一连震


667项,个中,发现专利54项,实用新型专利391项,外观设计专利222项,

公司出口外销产物享受增值税出口退税政策,当前公司LED显示屏产物适
比别离为68.93%、66.94%、56.76%和47.10%。由于外洋市场与海内市场在政

显。
三、本次刊行切合《打点步伐》划定的刊行条件 ........................................... 15
4.73
罚、最近十二个月内受到证券生意业务所的果真谴责;因涉嫌犯法被司法构造备案
政策的大力大举支持,成为LED照明行业新的增长点。

4.33%


四、刊行人存在的主要风险

5,523,392,127.15

本次召募资金投资于条约能源打点项目、LED显示屏研发中心进级项目、
六、保荐机构内部审核措施简介及内核意见
二、无限售条件股份
20,249.40万元,利用比例到达98.67%;2016年度非果真刊行项目,累计利用


装类显示屏、户内固装类显示屏等;在LED照明板块,公司的全资子公司广东
目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的礼聘第三方行为;第六条划定,
产物。LED应用行业是一个充实竞争的行业,因上游原质料价值的下降、行业
14,032.38
小我私家分红-005L-
注:上述净资产变换不包括股票期权、限制性股票等股权鼓励打算行权引起的变换。
2016年
扣除很是常损益后
评价机制,打造清晰完整的任职资格评价体系;在人才造就方面,公司针对核
田彬先生:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部高级司理,南开大学
限公司前次召募资金利用环境鉴证陈诉》(天健审[2018]3-269号)和公司董事
10
明科技股份有限公司保荐事情,本授权即行废止。






客户提供节能照明处事全面办理方案,同时也可以发动自身节能产物的销售,

动资金项目,召募资金的用途切合国度财富政策,切合《证券法》第十六条第
4、天健管帐师事务所(非凡普通合资)对公司2015年、2016年、2017年
内核小组办公室在内核集会会议竣事后依据表决环境形成内核小组集会会议决策,并经
在本次刊行的可转债存续期间,当公司股票在任意持续三十个生意业务日中至
来分,公司及其子公司雷迪奥和蓝普科技的主要产物有租赁类显示屏、户外固

而使投资者蒙受损失。本公司提醒投资者充实思量市场利率颠簸大概引起的风

315,206,156

的风险,大概对杭州柏年策划发生倒霉影响。
提出的转股价值向下调解方案未得到股东大会审议通过。因此,存续期内可转

不能密切跟进前沿技能的变革和更新,实现产物的不绝创新,则公司的焦点竞
1,745,943,733.96
7,447,382
2、按照公司股东大会决策通过的《预案(二次修订稿)》,本次刊行的可转
装类显示屏和户内固装类显示屏等三大显示屏种类,同时在与各细分行业不绝




2018年1-6月未经审计的财政报表,刊行人具有一连盈利本领,财政状况良

2,120,081,255.60



(二)刊行人的竞争优势
连年来,跟着LED显示应用消费进级,小间距显示产物因其更好的显示效
(3)最近三年及一期归并现金流量表主要数据
商用LED超等电视自动化出产基地项目,投资总额为22,279.21万元,停止
284,299,042.56




122,691,173.13
2,035,247,263.00
研发用度/营业收入
-604,794,170.51
(五)募投项目相关风险
假如公司不能一连切合高新技能企业的相关尺度,或国度调解高新技能企

合计
法构造备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测;
每股收益(元/股)








持有生意业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投




料本钱占比别离为88.14%、88.39%、89.12%和88.13%,原质料的价值颠簸将
其他

跟着行业研发和出产技能的不绝进步,LED产物获得越来越遍及的应用。
核人员对申报质料按照2018年半年报的更新环境举办了审查。

1.29
杭州柏年全部权益代价举办评估,经评估,杭州柏年于评估基准日的评估总价

2、内部核查部分审核措施
资产重组项目、中银绒业重大资产重组项目等项目。

审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计工具、审计依据、审计范畴、


8、按照《深圳市洲明科技股份有限公司创业板果真刊行可转换公司债券募
14,628,892

2017年11月20日,本保荐机构召开了2017年第27次内核集会会议。内核会

-
等。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司营业本钱组成中,原材

远汇利精选证券投
其他

杭州柏年今朝存在部门产物的部门出产工序委外加工的景象,尽量与委外
出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

13,502,756
方案。同时,公司一连优化供给链体系,将市场需求、产物研发、出产制造、


境、商业政策产生倒霉变革,公司的出口业务将受到倒霉影响。

的依据充实公道;

1、LED行业成长环境
  时间:2018年11月02日 20:31:17 中财网  

2018年1-6月

21日、2016年11月15日取得高新技能企业证书,有效期为3年,取得证书其


务机构之外,是否存在直接或间接有偿礼聘其他第三方的行为,及相关礼聘行



(一)刊行人切合《打点步伐》第九条相关划定
账、坏账风险,或由于付款周期耽误而带来资金本钱增加,从而对公司盈利水
况根基一致。切合《打点步伐》第十一条第(一)项的划定。
(二)上市公司(处事工具)有偿礼聘第三方的行为的核查
归属于母公司所有
务的一种主流模式,受到社会的遍及承认。“十二五”期间,条约能源打点投资
都市已成为一定趋势。伶俐路灯作为伶俐都市建树中的重要构成部门,将获得

-483,560,067.51
4、收购标的杭州柏年相关风险

理及人才储蓄等因素密切相关,上述任何因素的变换都大概影响项目标经济效
债持有人大概面对转股价值向下批改不实施的风险。

会的行政惩罚;最近十二个月内受到证券生意业务所的果真谴责;因涉嫌犯法被司


2017年

欠债合计
核查 ....................................................................................................................... 39



开刊行可转换公司债券项目标反馈意见》(中泰证核反馈字[2017]26号)修改全
本次刊行前最近一期末净资


东、实际节制人、重要关联方不存在彼此提供包管可能融资的环境(不包罗商

项目等。
287,707,365.61
的相关划定。

保荐机构董事长、法定代表人:

12月31日
见的落实环境举办了审查。

保荐机构在本次刊行项目中不存在种种直接或间接礼聘第三方的行为。
孙参政先生:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部总监、保荐代表


5、停止2017年12月31日,刊行人经审计的净资产为20.46亿元,停止
保、投资、地皮、财富等政策的调解变革,城市对项目标建树和运营带来相关


C:\Users\wxy\AppData\Local\Temp\1511679235(1).jpg
0.39
项目经内核小构成员充实接头后,内核小构成员按照项目环境做出独立判
影响公司的毛利率程度。若将来主要原质料价值呈现大幅上涨,将直接影响产
因而该种模式具有精采的市场基本。
售后处事举办有机跟尾,有效缩短产物出产供给周期。在内部运营打点上,公
米维卿先生:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部高级司理,香港中
审批、预算本钱打点等方面举办了严格的划定和节制。公司成立了严格的内部

马睿先生:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部执行总司理,清华大
(1)前一次果真刊行的公司债券尚未募足;
内,公司LED显示屏产物营业收入中的出口占比别离为71.28%、68.90%、


用。鉴于条约能源打点项目运营期多为8年以上,将来大概存在因外部原因导

缓或呈现衰退,公司业务增长大概受到倒霉影响,从而对公司的盈利本领发生
中泰证券股份有限公司
金信托打算
扣除很是常损益前
17.21

177,797,954.89
按照公司于2017年10月9日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、
应收账款周转率
一、本次证券刊行保荐机构名称
战肖华

5、出口风险
品的出产本钱、销售价值及毛利率等,导致公司策划业绩的颠簸。
的质量、质料的完备性、刊行人的合规性等方面举办审查,并与项目组(包罗
(三)刊行人切合《打点步伐》第十一条相关划定
项目协办人:
31,208,298
可能影响公司出产策划的独立性。切合《打点步伐》第十一条第(四)项的规

1、本次可转债刊行的审批风险
核人员对《关于请做好相关项目发审委集会会议筹备事情的函》的回覆的更新举办
产额(2018年6月30日)
1.24



存在实质性差别;
2、行业竞争加剧带来的风险

付风险。


度,杭州柏年实现经审计的扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润为
召募资金总额从不高出人民币66,803.46万元(含)调减为不高出54,803.46万

月31日,前次召募资金利用比例为88.06%,停止2018年6月30日,前次募
存货周转率




451,556,604


股权鼓励限售股

五、刊行人的成长前景的评价 ........................................................................... 32
其控股股东、实际节制人举办了尽职观测、隆重核查,同意推荐刊行人证券发




48.35%、31.69%和16.22%。固然今朝国度对LED行业大力大举扶持,在出口退税

保荐机构(主承销商)

2016年


条第(一)项的划定;

(3)LED照明行业的成长环境

换公司债券及将来转换的A股股票将在深圳证券生意业务所上市。

1、刊行人于2017年10月27日召开了第三届董事会第三十八次集会会议,审
审计内容、事情措施等方面举办了全面的界定和节制。
了书面审查。


品)的开拓和销售;工程安装;用能状况诊断、节能改革、节能项目设计、合
5.10


《前次召募资金利用环境陈诉》,停止2018年6月30日,2015年刊行股份购置
股份数合计为217,587,090股,占公司总股本的28.58%。

李 玮
8、刊行人本次召募资金扣除刊行用度后用于条约能源打点项目、LED显
十。
尽职观测重点存眷事项及问核环境举办告诉,就立项会决策的落实环境举办陈
资产欠债率(归并报表)


274,435,276
债公司债券票面利率简直定方法及每一计息年度的最终利率程度,提请公司股
从LED照明应用市场各细分规模占比来看,2010年及之前,景观照明是
41.54%

48.44%

持股数
目、LED小间距显示屏产能进级项目、收购股权项目和增补活动资金项目等,

保荐机构总司理:
公司实现的归属于母公司所有者的净利润别离为166,453,027.83元和

0.60

(以扣除很是常性损益前后孰低者计)为93,753,714.93元、156,087,677.23元

数据来历:《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》

需求,为客户提供细分规模的综合性办理方案。


集会会议、教诲等规模也开始逐渐普及,将来小间距LED显示屏行业呈发作性增长
6
险,以制止和淘汰损失。
低于召募说明书通告日前二十个生意业务日和前一个生意业务日公司股票均价。切合
公司股票的市场价值。因此,假如公司股票的生意业务价值呈现倒霉颠簸,同时可




公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券刊行打点暂行办



LED照明应用最主要市场。2016年通用照明市场局限为2,040.14亿元,明明领

因素的影响。投资者在思量投资公司股票时,应估量到前述种种因素大概带来

41.41%
3、牢靠资产折旧增加的风险

方法努力拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光
尽责的职责,但仍存在因将来实际环境与评估假设纷歧致,出格是宏观经济的
(3)LED应用规模泛起多元化成长


1,306,372,364.28
趋势明明,小间距市场泛起出高速增长的排场。跟着本钱下降以及显示结果持
公司住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
产并配套召募资金为20,522.85万元,2016年度非果真刊行召募资金为




日,本保荐机构立项委员会召开了立项集会会议,表决通过了项目立项。
从细分市场来看,小间距LED显示屏崛起并引领LED显示屏市场成长的
公司-中海信托-
1.93%
人,北京大学法令硕士,具备状师职业资格,注册管帐师。先后主持或参加金


集说明书》(以下简称“《召募说明书》”),公司可以凭据事先约定的条件和价值
况提出问题,项目组答复内核小构成员提出的问题。

用是整个财富链中可以或许带来较高附加代价的重要一环。
财政参谋项目、东吴证券非果真刊行项目、西部证券配股项目、中科软IPO项



2017年
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
规、类型性文件的要求,成立了较完善的公司内部节制制度。公司组织布局清
施进度低于预期的风险。

末,公司的应收账款别离为31,369.86万元、37,046.37万元、103,016.68万元和


从2010年的287.51亿元增长到2015年的1,039.56亿元,年均增长率为
2017年


连年来业务不变增长, 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,营业收入
刊行种别
止,可能,本公司在授权有效期内从头录用其他保荐代表人替换接受深圳市洲

首发后累计派现金额(含

会进一步扩大。对付LED灯具出产企业,通过提供条约能源打点处事,不只为
保荐代表人:
9,000,082

《打点步伐》第二十五条的划定;
现的投资效益与预期大概存在差距。

人或主要成员参加中科软首次果真刊行项目、西部证券配股项目、朱紫鸟重大
长,存在难以精确估量项目经济效益的特征,将大概面对因宏观经济颠簸、政
8
户策划状态等产生倒霉变革或公司对应收账款催收不力等,将来大概会呈现呆
0.36
我国LED财富各环节财富局限及总体增长率
资产欠债率(母公司报表)

6、公司礼聘的天健管帐师事务所(非凡普通合资)出具了《深圳市洲明科
201,137,077.28
5、精采的人才梯队建树及长效的鼓励机制
期末现金及现金等价物
游LED应用又主要分为LED照明、LED显示屏以及LED背光应用等,LED应

2015年
1、技能革新的风险
217,889,013.18
公司本次募投项目标实施与国度财富政策、市场供求、技能进步、公司管


六、关于有偿礼聘第三方机构和小我私家(以下简称“第三方”)等相关行为的




(2)LED显示屏行业的成长环境

术会带来新应用及贸易模式的变革,为公司现有业务的成长带来挑战。若公司




2、本次召募资金投资于条约能源打点项目、LED显示屏研发中心进级项
29.31% 。条约能源打点方法现已应用于多地当局的城区照明公用设施改革工

着将来公司业务局限的进一步扩大,公司库存局限将大概继承增加。若市场行
2,876.61
7
一。但公司吞并收购其他企业后,若公司未能在企业打点、市场开辟、企业文
1.92%
60.52%和53.71%;公司LED照明产物营业收入中的出口占比别离为53.56%、
2018年1-6月
(四)项的划定。
赎回尚未转股的可转换公司债券,债券持有人可以按事先约定的条件和价值将
1、按照公司股东大会决策通过的《深圳市洲明科技股份有限公司果真刊行
2、本息兑付风险
洲明及控股子公司安吉丽主要的产物包罗LED户外照明产物及LED室内照明
券公司在投资银行类业务中不存在种种直接或间接有偿礼聘第三方行为的,项
166,760,096.61

到748亿元,同比增长21.5%;下游应用局限4,286亿元,同比增长23%。

(本刊行保荐书中如无出格说明,相关用语具有与《深圳市洲明科技股份

市洲明科技股份有限公司果真刊行可转换公司债券信用评级陈诉》,公司主体信


融资风险。
(二)本次证券刊行项目组其他成员
资产估值呈现大幅下滑的风险。
个中:高管锁定股





刊行项目等。


12月31日
创业板果真刊行可转换公司债券
项目

165,357,341.13
持优势,公司将面对市场占有率下降和盈利本领下降的风险。
309,703,962
(七)其他风险

四、刊行人根基环境 ............................................................................................. 4
份数量
用照明的市场局限别离由2009年的12亿元、138亿元和78亿元增长至2016年
六、保荐机构内部审核措施简介及内核意见 ..................................................... 9
0.47
0.46
股东大会审议。

陈诉期内,公司策划业绩中外洋市场占较量高,面临巨大的国际政治、经

2017年度
45%的指标要求,切合《打点步伐》第九条第(五)项的划定。停止2018年6
管法子。
级布置》,按期或不按期对公司主体和本次可转债举办跟踪评级。切合《打点办
2017年度
套质料,并对相关问题做出版面说明,经内核小组办公室审核,内核认真人无
人的股份合计高出7%的环境;
0.80

4、完善的产物线和细分规模的办理方案本领
财利钱收入),利用比例到达101.71%;2016年度非果真刊行项目,累计利用募
信用评级和/或本次可转债的信用评级,则大概对投资者的好处造成必然影响。


是为研发技能项目提供设备支持与事情情况支持,为公司晋升公司研发本领提


陈诉期



李 玮
本保荐机构的股份合计高出7%的环境;



(1)LED行业的总体成长轮廓
本次可转债刊行需取得中国证监会的答应,可否取得相关主管部分的核准



条约能源打点项目标运营期限、项目局限、项目进度等受制于国度可能地
0.19
归属于普通股股东
1、项目立项措施





2、主要财政指标

集资金利用比例为90.72%,前次召募资金已根基利用完毕。

供有力支撑,因此无法单独核算效益;增补活动资金项目,与公司整体效益有
盖全球160多个国度和地域的700多个分销渠道,营销处事网络遍布全球。在



3,030,527,598.97
了审查。
王晓艳密斯:中泰证券投资银行业务委员会计谋客户部高级司理,西南财
5、停止2017年12月31日,公司归并报表资产欠债率为58.16%,高于
(1)投融资风险
市场份额较为分手,且新的竞争者不绝涌入,行业竞争呈加剧之势。若公司未


跟着LED行业技能进步、产物本钱的下降以及消费进级所带来的产物更新
1,029,886,741.29



所持债券回售给公司。切合《打点步伐》第二十六条、第二十七条第(一)项
1.18%
颠簸、国度法令礼貌及行业政策的变革、市场竞争情况的变革等环境,导致未
比例(%)
2016年度
林洺锋

898,083,054.46
关于
250,248,793.73
(二)内部审核意见
量净额

境内自然人
本授权有效期自本授权书出具之日起,至深圳市洲明科技股份有限公司本


接洽电话:0755-29918999
条的划定;
10、刊行人不存在《证券法》第十八条所划定的下列景象:
2018年1-6月


解除因上述不确定因素的倒霉变革,导致召募资金投资项目无法实施,可能实

产物凭借优良的显示机能迅速崛起,应用规模不绝拓宽;照明应用中,通用照
6月30日

3,270,085,559.11
0.81
信用评级在债券存续期内不会产生负面变革。若资信评级机构调低公司的主体
按照CSA Research宣布的《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》,2016年,我国半导体财富整体市场局限到达5,216亿元人民币,较2015年增长
2018年6月30日,刊行人未经审计的净资产为22.53亿元,本次可转债刊行完
大概谋面对策划情况恶化,产物价值竞争力下降,利润空间被压缩的环境。


59.20%
(五)停止2018年8月27日,保荐机构子公司中泰证券(上海)资产管

2、刊行人于2017年11月14日召开了2017年第三次姑且股东大会,审议

料按照2017年年度陈诉的更新环境举办了审查。

0.41

10、可转债价值颠簸风险
156,087,677.23元和253,794,460.54元。切合《打点步伐》第九条第(一)项的
31,719,190.25元,占最近三年实现的年均可分派利润的40.95%,高出30%。符


3、收购整合风险
入到市场中,不绝引领行业成长,促举办业进步,同时,又能按照市场的反馈
稀释每股收益

2015年12月

性损益后的净利润别离不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。2017年
9

筹资净额(万元)

综上,刊行人本次刊行可转换公司债券切合《证券法》关于证券刊行条件


状况和公司详细环境与保荐人(主承销商)协商确定,切合《证券法》第十六
单元:股

项目等股权融资项目;中国国航公司债券融资项目;首旅旅馆出售神州国旅及
2016年,LED应用细分规模泛起出了差异的特点,LED小间距显示、伶俐
股,从而导致投资者面对可转债存续期缩短、将来利钱收入淘汰的风险。

刊行的可转债的股东该当回避。批改后的转股价值应不低于本次股东大会召开
1.18
量净额


(3)违反《证券法》划定,改变果真刊行公司债券所募资金的用途。




重,可能受到刑事惩罚,可能因违反证券法令、行政礼貌、规章受到中国证监

中国证监会的划定和行业类型;
包罗日照港非果真刊行项目、中国国航非果真刊行项目和东吴证券非果真刊行

有限公司创业板果真刊行可转换公司债券召募说明书》中沟通的寄义)

五、刊行人的成长前景的评价

晰,各部分和岗亭职责明晰,并已成立了专门的部分事情职责。公司成立了专
本保荐机构在对刊行人举办了劈头尽职观测后,2017年9月1日,项目组

类显示屏、伶俐路灯等产物处于行业领先程度。同时,公司也在努力机关如




条约能源打点项目建树期间,需要组织、协调当局主管禁锢部分、设计单
司的出口造成倒霉的影响。



向成长。财富从技能驱动逐渐转向应用驱动,财富局限不绝扩大,市场应用领

序号
内核认真人:

FH002深
申请。内核申请经部分认真人同意后,将全套申请文件提交内核事情小组办公





(1)最近三年及一期归并资产欠债表主要数据


(3)运营和技能风险


开刊行可转换公司债券之刊行保荐书》之签署页)
行条款,还取决于公司股票价值、投资者的心理预期、宏观经济情况与政策等
才、晋升信息化建树速度,则公司将面对策划打点风险。
态势,市场前景精采。

2016年

(四)政策风险

元(含),同时按照公司2017年第三次姑且股东大会的授权,本议案无需提交
少有十五个生意业务日的收盘价低于当期转股价值的85%时,公司董事会有权提出
目等。
(二)刊行人及其控股股东、实际节制人、重要关联方不存在持有、节制
于投资项目从实施到完成需要必然的时间,在项目实施进程中,公司面对着宏


分手、行业竞争剧烈、并购整合加快等特点。面临行业的新形势,已往几年
288,560,627.10
77,487,665.02
1、出口退税政策变革风险
0.71

《关于调解公司果真刊行可转换公司债券方案的议案》,将本次果真刊行可转债



一、刊行人就本次证券刊行推行的内部决定措施 ........................................... 13
会秘书制度,具备健全且运行精采的组织机构,相关机构和人员可以或许依法推行





东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会举办表决时,持有本次
目,凌钢股份、易事特、中国海诚非果真刊行项目等。

20,522.85

业银行正常开展业务等);

观经济变革、财富政策变革、市场情况变革和技能更新等诸多不确定因素,不
综上所述,公司前次召募资金根基利用完毕,且利用进度和结果与披露情
政礼貌、国务院划定克制和划定需前置审批的项目)。LED显示屏、LED 灯

争力会被减弱,将给公司成长带来倒霉影响。
2、募投项目投资效益未达预期的风险
召募资金到达26,248.63万元,利用比例到达81.32%;按照公司董事会出具的



中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

格与其投资代价严重背离的现象,使投资者面对较大的投资风险。
0.41
公司本次刊行的可转债不设包管。假如本可转债存续期间呈现对本公司经

0.80
2018年7月4日至7月6日,投行委质控部和证券刊行审核部组织相关审
58.16%


下批改转股价值或纵然本公司向下批改转股价值,但本公司股票价值仍低于转
2.50%
技能的进步以及竞争的不绝加剧,公司面对产物价值下降的风险。
2017年11月5日至2017年11月15日调阅了项目组的事情稿本,对申报文件


换代需求,LED应用规模泛起多元化的成长趋势,LED产物遍及应用于显示、
1、主要财政数据
的利润分派政策,采纳现金可能现金与股票相团结方法分派股利,最近三年以
274,750,804.15


的划定。刊行人通过本次果真刊行可转换公司债券召募资金的运用,将有利于


非果真刊行
筹资勾当发生的现金流
法令、行政礼貌和中国证券监视打点委员会(下称“中国证监会”)的划定,
8、可转债未包管风险




12月31日



历次筹资环境
公司本次召募资金投资项目涉及新增牢靠资产投资。募投项目完成后,公

倒霉影响。另外,假如公司将来不能适应宏观经济形势和政策的变革,公司经
钱玉军
(4)资产质押的风险
LED财富巨大的工艺制造流程催生了完整且分工细致的财富链。LED财富


停止2018年6月30日,刊行人前十名股东持股环境如下:
2015年刊行股份购置资产并配套召募资金项目,累计利用召募资金到达
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司营业收入中境外收入占

价值将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,大都环境下可转债

16.07


项目

假如本公司股票在可转债刊行后价值一连下跌,则存在本公司未能实时向



显示财富成长迅猛,整体市场局限稳步晋升,由2009年的120亿元增长至
2017年
量净额
源或绿色光源,因其具有节能、环保、寿命长、体积小等显著优势,连年来,
单元:元


331,709,474.29
杭州柏年投资合资企业(有限合资)、杭州柏年电子科技有限公司配合签署了


七、保荐机构对本次刊行可转债的保荐结论 ................................................... 40
在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的代价大概会相应低落,从
(1)公司股票的生意业务价值大概因为多方面因素产生变革而呈现颠簸。转股


2018年
19,015,328

按照天健管帐师事务所(非凡普通合资)出具的《深圳市洲明科技股份有
深圳市洲明科技股份有限公司
股票简称:洲明科技
第二节 保荐机构理睬事项 ..................................................................................... 12


邮政编码:518103
务融资项目、马钢股份债务融资项目、国电电力公司债项目、海通证券公司债

一连推出新产物来晋升焦点竞争力。但跟着LED显示技能不绝推陈出新,新技
人集会会议法则的议案》,本次刊行拟定了《公司可转换公司债券持有人集会会议规
2.46
(三)财政相关风险
2018年1-6月
13,802,992.38元和31,500,549.30元,占2014-2016年实现的年均可分派利润的
1、刊行人已经依法成立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
东大会授权公司董事会在刊行前按照国度政策、市场状况和公司详细环境与保
陆初东
40.68
司牢靠资产局限将显著增加,将来每年将新增必然金额的牢靠资产折旧用度。
第一节 本次证券刊行根基环境 ............................................................................... 3

本次可转债的刊行及上市的保荐代表人,认真本次刊行及上市的保荐事情,及

45.23%,高出30%。切合《打点步伐》第九条第(三)项的划定;公司2015
2018年8月29日至9月5日,投行委质控部和证券刊行审核部组织相关审

中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
Micro-LED等较为前瞻性的技能。今朝,公司及境内子公司已取得境内专利达

环境举办了逐项核查。经核查后本保荐机构认为,刊行人本次刊行切合《证券
(3)业绩理睬无法实现的风险
综上所述,保荐机构认为,刊行人地址的行业具有辽阔的成长前景;刊行

2018年6月14日至6月14日,投行委质控部组织相关审核人员对《关于

1.77%

个重要规模。

业务独立,最近十二个月内不存在违规对外提供包管可能资金被控股股东及其

0.26
体发光器件,它可以直接将电能转化成光能而发光。LED被称为第四代照明光

-0.03
2、境外商业掩护主义昂首的风险

完成等都将给工程建树带来相关风险。


2015年度
自2011年上市至今,公司在增强内生式增长的同时,通过外延并购的成长
本保荐机构对刊行人本次证券刊行的推荐结论如下:
集资金利用环境鉴证陈诉》(天健审[2018]3-269号):停止2017年12月31日,

我国LED显示屏应用市场局限





个生意业务日中至少有十五个生意业务日的收盘价低于当期转股价值的85%时,公司董
(一)本保荐机构及控股股东、实际节制人、重要关联方不存在持有刊行

近三年的财政报表未被管帐师出具否认意见可能无法暗示意见的审计陈诉,符

1.44
资产并配套召募资金项目,累计利用召募资金到达20,873.50万元(包括银行理
条约能源打点项目、LED显示屏研发中心进级项目、LED小间距显示屏产能升
收购南苑股份项目等收购项目。
2、公司严格凭据《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意业务所创业板股票上市
资产的百分之四十。切合《证券法》第十六条第(二)项的划定。


司将按照《关于深圳市洲明科技股份有限公司果真刊行可转换公司债券跟踪评
6月30日
二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 3
询处事。

划定。

营业收入

24.43%。固然应收账款账龄大部门在一年到两年以内,且公司已经采纳了一系

面,公司强调以代价观为基石、绩效为分水岭、任职资格为牵引的用人理念与

份有限公司果真刊行可转换公司债券跟踪评级布置》,按期或不按期对公司主体
3、刊行人于2018年3月16日召开第三届董事会第四十六次集会会议审议通过

政策方面予以必然支持,但假如将来国度下调相关产物出口退税率,公司出口



归属于公司普通股
本次刊行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转





2014年12月


3、完备的出产线与局限化出产本领
份有限公司创业板果真刊行可转换公司债券。
公司主要从事LED显示产物与LED照明灯具的研发、制造、销售及处事

第一节 本次证券刊行根基环境

议并通过了公司本次果真刊行可转换公司债券的相关议案。




284,299,042.56元,很是常性损益影响的净利润别离为10,365,350.60元和

切合国度财富政策和法令、行政礼貌的划定。切合《打点步伐》第十一条第
公司主要从事LED显示产物与LED照明灯具两大业务板块的研发、制

(二)刊行人切合《打点步伐》第十条相关划定
本公司所处的LED显示屏及照明应用规模存在行业会合度偏低、市场份额
实计策增长殽杂型
资银行类业务中有偿礼聘第三方的行为举办核查。
月,汇兑收益为879.29万元。将来,假如人民币兑美元汇率一连上升,将给公
5、控股股东、实际节制人股份质押风险
统,为员工搭建进修与生长的平台,同时,按照每位员工岗亭的特点,针对性
业回归本土等政策刺激本国经济成长。假如部门国度实施商业掩护政策,公司
-144,029,604.39
-22,876,312.19
可转换公司债券预案(二次修订稿)》(以下简称“《预案(二次修订稿)》”),本
李瑶先生:中泰证券投资银行业务委员会深圳投行部副总裁。2010年开始



4
2,605,671,577.83
本保荐机构对刊行人切合《证券法》关于果真刊行可转换公司债券条件的
尚未发生收益。投资者持有的可转债部门或全部转股后,公司总股本和净资产


门的财政打点制度,对财政中心的组织架构、事情职责、管帐培训制度、财政
营业利润
(5)自然灾害及其他不行抗力风险





人具备精采的竞争本领和奇特的竞争优势,有精采的成长前景。

于以交易有价证券为主要业务的公司。
(五)刊行人主要财政数据及财政指标

2016年的548.61亿元,复合增长率为24.25%。
12月31日
等相关行为的核查
(六)本次可转债刊行的项目风险
中泰证券股份有限公司

条约能源打点(Energy Management Contracting,简称EMC)作为节能服


2、应收账款风险


3、最近三十六个月内因违反法令、行政礼貌、规章受到行政惩罚且情节严



第三节 对本次证券刊行的推荐意见
本保荐机构及保荐代表人按照《中华人民共和国公司法》(以下简称

境内自然人
33,310.66
4、刊行人于2018年7月6日召开第三届董事会第五十二次集会会议审议通过
0.46
路灯等成为应用市场的热点。显示应用由于小间距LED显示技能的快速崛起,
公司部门策划场合以租赁方法取得,且对付个中部门租赁场合,公司未能



归属于母公司所有者的

以便作出正确的投资决定。


开日前二十个生意业务日公司股票生意业务均价和前一个生意业务日均价之间的较高者”的

3

其他
1.18%
3、商誉减值风险
刘珂滨
位、施工单元及质料供给商等多方干系,并需严格节制建树工期、工程质量等

方等耿介从业风险防控的意见》(证监会通告〔2018〕22 号)第五条划定,证
公司-兴享进取汇

分工,提高市场回响速度和渠道打点程度,可有效的为客户提供综合性的办理

5、现任董事、监事和高级打点人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
3、原质料价值颠簸风险
每股策划勾当现金流量(元/

进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面对以下与转股相关的风险:
2016年度
二〇一八年九月
0.56

财政状况发生必然影响。公司股票价值不只取决于公司的盈利程度及成长前
内部节制鉴证陈诉,刊行人最近三年财政管帐文件无虚假记实,无其他重大违


18,434,815.24
动已成为公司重要计谋之一,是公司一连壮大的焦点竞争力。在人才吸引方


侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测;
12月31日
跟着公司策划局限的不绝扩大,公司内部组织布局和打点体系更趋巨大,

日、2015年10月10日、2015年6月19日、2015年10月10日、2016年11月

6、按照公司股东大会决策通过的《预案(二次修订稿)》,本次刊行的可转


0.46

持股比例
内核事情小组办公室认真内核集会会议的书面记录,并生存有关的文件资料。

面保持了有效的内部节制。切合《打点步伐》第九条第(二)项的划定。
链主要包罗上游的芯片制造,中游的LED封装以及下游LED应用。个中,下

1,523,218,765.84
占总资产的7.14%。按照《企业管帐准则》划定,上述生意业务形成的商誉不作摊


(1)净资产收益率及每股收益
世界经济硕士。曾参加的项目包罗朱紫鸟重大资产重组项目、中银绒业重大资
32,279.21

别离为13.06亿元、17.46亿元、30.31亿元和20.35亿元。假如将来经济增速放
心主干人员推出打点者的“菁英”练习营打算,成立网上的E-learning进修系
本次刊行召募资金主要用于条约能源打点项目、LED显示屏研发中心进级
年 月 日


39.01%




本次可转债上市后的一连督导事情。项目协办工钱李瑶。

业所得税、研究开拓用度加计扣除等相关的税收优惠政策、低落税收优惠的幅
10.24
(1)标的资产估值风险
7、按照公司股东大会决策通过的《预案(二次修订稿)》,转股价值该当不
-
为出产策划资金需要,杭州柏年以自有不动产质押,为企业自身贷款提供





15.53

的价值,不跟着市场股价的颠簸而颠簸,有大概公司可转债的转股价值会高于

可转债作为一种金融东西,其二级市场生意业务价值不只取决于可转债相关发
正,转股价值的批改幅度也将因“批改后的转股价值应不低于本次股东大会召
填写了项目立项申请表,提交了立项申请陈诉,申请项目立项;2017年9月13
2016年度
行了《公司法》、《证券法》及中国证监会划定的决定措施。
经大学管帐学硕士。曾参加的项目包罗中国铁建分拆境内全资子公司境外上市
《打点步伐》第九条第(六)项的划定。
公司的 A 股股票在深圳证券生意业务所上市,本次刊行将对公司的出产策划和
与普通的公司债券差异,可转债持有者有权利在转股期内凭据事先约定的
股对公司原普通股股东的潜在摊薄浸染。
1,703,810,744.11
刊行时间

9,696.96万元
能定期到货或质量不切合要求的环境。

多重要点,施工质料的价值颠簸、利率程度的颠簸、施工进度无法按工程条约

资荟萃伙金信托计
法》第二十条的划定;
饰、LED照明灯的出产;电子产物的出产。
室(质控部)。
针对条约能源打点项目,公司需要详细按照各个项目标节能诊断和改革方




4、产物价值颠簸风险
兹授权本公司员工孙参政、钱丽燕同志接受深圳市洲明科技股份有限公司
泰证券”)接管深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“洲明科技”、“公
拥有刊行人权益、未在刊行人任职;

9、信用评级变革风险
并召募配套资金
机构及主承销商。
本次推荐的刊行人创业板果真刊行可转换公司债券切合《中华人民共和国






3.60%
地开展一系列的培训和和晋升勾当,为员工专业技术的晋升提供所需辅佐,持

股)
异议,上报本保荐机构核准后,项目组正式上报文件。
海内,公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业
的刊行利率比雷同期限雷同评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转

次刊行的可转债上市后2个完整管帐年度且一连督导事情完成之日止。假如在
467,390,994.79


0.29

年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率。公司的子公司雷迪奥、


治、经济、法令、文化等方面存在较大差别,公司外洋业务面对着巨大多变的

市场等方面举办了筹备,但由于市场自己具有的不确定因素,募投项目最终实

2016年12月
陈诉期利润


1、恒久的技能积聚和不绝创新的研发本领


3、有充实来由确信刊行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见


在触发转股价值批改条款时,公司董事会仍大概基于公司的实际环境、股
英文名称:Unilumin Group Co.,Ltd
业注册管帐师资格。2016年插手中泰证券,曾任职于中信证券,作为项目认真
1.71

资金的利用进度和结果与披露环境根基一致。
中,LED通用照明仍然是应用市场的第一驱动力,农业照明、汽车照明、智能
域不绝拓宽。刊行人所从事的LED显示与照明业务即为LED下游应用中的两

1.02



会出具的《前次召募资金利用环境陈诉》,前次召募资金中高端LED显示屏技
租金上涨,公司将面对策划本钱上升或被迫改换策划场合的风险。
列落实催收金钱的法子,以低落应收账款收款风险。可是如宏观经济情况、客
0.26
者权益合计

跟着公司外洋销售收入的一连增长,公司日常策划涉及大量的外汇出入,
有限公司-分红-


好,切合《证券法》第十三条第(二)项的划定。

第一百四十八条划定的行为,可能最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

1,082,452,811.99

创立时间:2004年10月26日

大,LED小间距主要原质料灯珠的本钱不绝下降。本钱下降以及显示结果一连



2018年7月17日至7月19日,投行委质控部和证券刊行审核部组织相关
晋升的配景下,LED小间距产物除了继承应用在原有调治批示中心、安防监控
5、担保所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对刊行人

根基每股收益
11、按照《召募说明书》,约定了转股价值向下批改条款,切合《打点办

多种因素。因此可转债价值颠簸较为巨大,甚至大概会呈现异常颠簸或市场价

3、内核小组审核措施
目次............................................................................................................................... 2


4、转股价值未能向下批改以及批改幅度存在不确定性的风险
-








加权平均净资产
能会因折旧用度增加而受到倒霉影响。
2015年
续晋升,小间距LED显示屏行业迎来发作期。
28.22%
2.91



7、利率风险
数据来历:《2016年中国半导体照明财富成长白皮书》,个中2015年景观照明产值数据未统计



二、本次刊行切合《证券法》划定的刊行条件






刊行股份购置资产
的可转债一年的利钱。切合《证券法》第十六条第(三)项的划定。
32,279.21万元。按照天健事务所出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募
将相应增加,大概导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减

万元,切合《证券法》第十六条第(一)项的划定。
(一)内部审核措施简介
(四)本保荐机构的控股股东、实际节制人、重要关联方与刊行人控股股

49.09%


5、条约能源打点项目相关风险

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